합병 절차 02 (합병계약 체결 등)

1. 합병계약 체결

   합병은 이사회에서 승인된 합병계약서에 따라 상대회사와 합병계약을 체결하게 됩니다.

 

 

2. 합병 주요사항보고서 제출

   상장회사는 주요사항보고서와 합병에 관한 이사회 의사록 등 해당사실을 증멸할 수 있는 서류를 첨부하여 이사회 결의일 등 제출사유가 발생한 날로부터 3일 이내에 금융위원회에 제출해야 합니다. 첨부서류는 대표이사 등의 확인서와 이사회의사록 등 증명서류, 합병계약서 혹은 합병계획서, 외부평가의견서가 있습니다. 금융위와 거래소는 서식이 동일하므로 주요사항보고서를 이사회 당일 날 금융위에 제출하면 금융위와 거래소 공시의무를 모두 충족하게 됩니다.

 

  합병관련 공시서식 기재사항으로는 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등 계약을 체결한 경우 계약상대방, 계약일, 계약내용 등을 포함하여 기재해야 합니다.

 

3. 증권신고서 제출

  합병에 따라 신주발행 및 주식의 교부가 증권을 모집 또는 매출에 해당하는 경우에는 증권신고서를 금융위원회에 제출해야 합니다. 증권신고서에는 합병의 개요, 당해 회사에 관한 사항을 기재하고 합병계약서 및 계획서 사본 등을 첨부해야 합니다. 

 

   증권신고서의 효력발생 이후에 실질적인 청약일정이 진행될 수 있으므로 증권신고서 효력발생기간 및 청약일정 등을 고려하여 증권신고서를 공시해야 합니다. 증권신고서 첨부서류로는 아래와 같습니다.

   1) 정관

   2) 합병 등의 주주총회 소집을 위한 이사회의사록 사본

   3) 법인등기부등본

   4) 발행관련 행정관처으이 허가, 인가, 승인서 사본

   5) 합병계약서 및 계획서 사본

   6) 주주명부

   7) 감사보고서, 연결감사보고서, 반기감사보고서/반기검토보고서, 분기감사보고서/분기검토보고서

   8) 외부평가기관의 평가의견서

   9) 예비투자설명서, 간이투자설명서

 

4. 주총 기준일 및 주주명부폐쇄기간 공고

  주주총회에 참석할 주주를 확정하기 위한 기준일이나 주주명부 폐쇄기간이 설정되면 그 날로부터 2주간 전까지 정관에서 정한 공고방법으로 설정사유 등을 공고해야 합니다. 주주명부의 폐쇄일이나 기준일에 관한 결의 및 결정이 있는 경우 지체없이 주식명의개서정지 신고를 거래소에 해야합니다.

 

5. 주식매수청구절차, 합병계획 등 통보

  발행회사는 예탁결제원 등 대행기관이 실질주주의 주식매수청구관련 업무를 수행할 수 있도록 주식매수청구자의 자격, 매수가격, 접수시한, 매수대금 지급예정일 등을 문서로 통보해야 합니다.

 

  기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정공고 후에는 명의개서대행회사에 합병계획 등 합병 관련 서류를 첨부하여 통보해야 하는데요, 대행사 통보시 첨부서류로는 합병 관련 이사회의사록 사본과, 합병계약서 및 기준일 및 명의개서 정지 공고 사본이 필요합니다.

 

 

 

이번시간에는 기업 합병 절차에 대해 알아보았습니다.
다음시간에도 이번시간에 이어 기업 합병 절차에 대해 설명하는 시간을 갖도록 하며, 
지속적으로 실무에 도움이 될만한 내용을 작성하겠습니다.