영업양수도 4 (잔금지급 등 계약 이행 및 영업양수도 기준일 등)

연간코너로 기재되는 기업 합병 실무해설 시리즈
지난시간에는 영업양수도에 대해 좀 더 깊게 알아보는 시간을 가졌습니다.
이번시간에서는 지난시간에 이어 영업양수도에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

1. 잔금지급 등 계약 이행 및 영업양수도 기준일

  상장회사 영업양수도 계약 체결 시 일정한 날(영업양수도 기준일)을 정하고, 이 날을 기준으로 대금 지급 및 계약 이행에 필요한 서류를 모두 이전하고 영업양수도 계약을 완료하는 날로 정하게 됩니다. 다만, 계약 당사간의 합의에 의해 대금 지급은 기준일 이후의 날로 정하는 것도 가능합니다.

 

2. 합병 등 종료보고서 제출

   상장회사는 중요한 영업양수도를 위해 주요사항보고서를 제출한 이후 관련 대금 지급 등 사실상 영업양수도를 종료한 때에는 지체 없이 이와 관련한 사항을 기재한 서면을 금융위원회에 제출하여야 하는데요, 증권신고서를 사전에 제출한 경우로써 증권발행실적보고서를 별도로 제출하는 경우에는 합병 등 종료보고서를 생략할 수 있습니다.

 

3. 양수도 자산 이전 등기

  영업양수도의 대상자산이 등기가 필요한 경우에는 이전등기를 해야 합니다.

 

4. 기타 우회상장 등 관련

  상장회사로부터 영업을 양수하고 당해 비상장회사의 최대주주 등을 대상으로 제3자배정 방식으로 주식 등을 발행하는 등의 경우로서, 상장법인의 경영권이 변동되는 경우 우회상장 심사대상이 됩니다.

 

  [우회상장 심사대상]

  · 영업양수 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 비상장법인의 최대주주가 유가증권시장 상장법인의 최대주주가 된 경우

  · 영업양수 주요사항보고서 제출일 이후 6개월 이내에 제3자배정 방식으로 주식 또는 주식관련 사채권을 발행하여 비상장법인의 최대주주가 유가증권시장 상장법인의 최대주주가 된 경우

 

 ※ 영업양수와 제3자 배정 증자등 관련 확인서 제출사항

  상장법인이 주권비상장법인으로부터 중요한 영업양수와 제3자배정 증자 결정 등 아래와 같은 경우 해당하는 확인서를 거래소에 제출해야 합니다.

    1) 영업양수 결정 공시후, 영업양수의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내 최대주주 변경 공시한 경우

    2) 영업양수의 주요사항보고서 제출일 이후 6월 이내에 제3자 배정 신주 또는 주권 관련 사채권의 발행을 위한 결의 및 결정한 경우

    3) 영업양수의 주요사항보고서 제출일 이후 6개월 이내에 최대주주 변경 신고를 한 경우

 

   이때, 제출시한은 중요한 영업의 양수 주요사항보고서 제출일, 주식이전 등 또는 최대주주변경 공시시 지체없이 제출해야 합니다.

 

 

  또한, 상장회사가 영업양수도의 주요사항보고서를 제출한 후 6개월 이내에 비상장법인인 영업양도자를 대상으로 제3자 배정방식으로 주식 등을 발행하여 최대주주 변경이 있는 경우에는 추가자료를 제출해야 하는데요,

  1) 최대주주 등이 보유하는 주식 등에 대하여 발행일로부터 6개월간 계속보유 확약서와,

  2) 예탁원 발행 계속보유증명서 등이 있습니다.

 

  지주회사의 경우 자회사의 주요경영사항으로 영업양수도 공시의무가 발생한 때에는 거래소의 '영업양도 결정'서식을 이용하여 신고해야 합니다. 지주회사인 상장회사가 소유하고 있는 자회사 주식의 최근사업연도말 재무제표상 가액이 지주회사의 최근사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상인 자회사에 한합니다.