간이영업양수도

 

1. 간이영업양수도 절차

   간이영업양수도는 말그대로 영업양수도에서 일부분을 생략할 수 있는 간이제도를 허용한 절차를 말하며, 대부분은 앞서 소개해드린 영업양수도의 흐름과 동일합니다. 여기서는 영업양수도와 차이나는 부분에 대해서 간략하게 말씀드리겠습니다. 간이영업양수도의 일반적 절차는 아래와 같습니다.

 

  1) 외부평가계약 체결 및 평가 : 영업양수도와 동일함

  2) 이사회 결의 및 영업양수도계약 체결 : 영업양수도와 동일함

  3) 기준일 및 주주명부 폐쇄 공고 : 기준일 2주전까지 신문 혹은 홈페이지 공고

  4) 권리주주 확정 및 주주일람부 수령 : 영업양수도와 동일함

  5) 간이영업양수도 공고 : 계약서 작성일로부터 2주내 공고 (대행사 혹은 신문)

  6) 반대주주 반대의사 접수 및 집계 : 공고일 2주내 서면 접수

  7) 주총 갈음 이사회 승인 : 생략가능

  8) 영업양수도 반대매수 청구 접수 : 공고일로부터 2주 경과한 날부터 서면 신청

  9) 주식매수청구권 행사 완료 및 행사내역 통보 : 공고일로부터 2주 경과 후 20일 이내 서면 청구

  10) 주식매수청구권 대급 지급 : 대상자산 등의 소유권 변경 등 권리이전 절차 이행

  

2. 주주총회 승인 생략

   상법에서는 영업양수도의 간소화 차원에서 주주총회의 승인 결의에 의하지 않고 이사회 결의만으로 중요한 영업양수도가 가능한 간이영업양수도제도를 두고 있습니다. 해당 조건으로는 영업양수도를 하는 회사의 전주주의 동의가 있거나 발행주식 총수의 90% 이상을 상대방 회사가 소유한 경우입니다.

 

   주주총회 승인에 갈음하는 이사회 결의가 별도로 있는 것이 바람직하나 실무상 일정 단축 등을 위하여 영업양수도 계약서를 작성하는 이사회에서 해당 내용을 포함하여 사전에 결의하는 사례가 있습니다.

 

3. 반대주주의 주식매수청구권

  간이영업양수도 적용요건 중 영업양도자의 전체 주주가 동의하는 경우에는 주식매수청구의 문제가 생기지 않습니다. 다만, 간이영업양수도의 경우에 반대주주가 있을 때에는 주식매수청구절차를 준수해야 합니다. 이에 따라 전주주의 동의가 있는 경우를 제외하고는 간이영업양수도를 하고자 하는 법인은 계약서 작성일로부터 2주 이내에 간이영업양수도를 한다는 뜻을 주주에게 통지하거나 공고해야 합니다. 실무적으로는 주주에게 통지하는 경우 일정 기간이 소요되기 때문에 기간 단축 등을 위해 공고만을 하는 경우가 대부분입니다.

 

  간이영업양수도 공고일로부터 2주 이내에 반대의사를 서면으로 통지한 주주는 주식매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수를 청구한 날부터 20일 이내에 회사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수청구를 해야 합니다.

 

4. 간이영업양수도 참고사항

  영업양수도 승인 주주총회의 생략 및 영업양수도에 따른 주식매수청구 절차 이외의 영업양수도 절차는 일반적인 절차에 의해야 하는데요, 간이영업양수도제도가 적용 가능한 회사의 경우 지분이 분산될 수 없으므로 상장회사는 아닐 것입니다. 따라서, 상장회사에만 해당될 수 있는 공시사항과 추가상장신청 등의 절차는 해당되지 않을 것으로 대다수의 절차가 간소화될 것입니다.

 

 

 

이번시간에는 간이영업양수도에 대해 알아보았습니다.

다음시간에는 본격적인 합병 절차에 대해 알아보도록 하겠습니다.