영업양수도 3 (주주총회결과 공시 등)

 

연간코너로 기재되는 기업 합병 실무해설 시리즈
지난시간에는 영업양수도에 대해 좀 더 깊게 알아보는 시간을 가졌습니다.
이번시간에서는 지난시간에 이어 영업양수도에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

 

1. 주주총회결과 공시

  영업양수도를 승인하는 주주총회가 종료되면 결의결과를 거래소에 신고해야 하는데요, 공시규정 7조에 따라 명의개서대행회사 등에 내용을 통보해야 합니다. 공시 관련 서식은 KRX 상장공시제출시스템(http://filing.krx.co.kr)에서 확인할 수 있습니다.

 

2. 주식매수청구권 행사 접수 및 대금 지급

  주주총회 회일 전까지 영업양수도에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수 청구기간은 영업양수도를 승인한 주총 결의일부터 20일 이내에 회사에 서면으로 해야 합니다. (상법 374조2, 자본시장법 165조5, 상장규정 56조1) 실질주주는 거래 증구너회사를 통하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는데요, 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 예탁결제원에서 이를 취합하여 대신 신청합니다.

 

  주식매수대금은 주식매수청구 종료일로부터 1월 이내에 지급해야 합니다. 주식매수 가격이 결정되면 매수청구자는 정해진 날에 주권을 발행회사에 제출하고, 주식매수대금을 수령하게 되는데요, 다만 매수청구자가 실질주주인 경우에는 예탁결제원이 대리 수령하여 거래 증권회사를 통하여 계좌에 입금해야 합니다.

 

   ※ 주식매수청구권?

    · 주식매수청구권은 주주총회에서 특정의 결의가 다수결로 성립한 경우 그 결의에 반대한 주주가 회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 매수할 것을 청구하는 권리로 주주총회에서 영업양수도, 합병, 합병분할, 주식의 포괄적 교환 등의 경우에 인정됩니다. 분할의 경우 주주권리에 구조적 변화가 없어 인정되지 않으나 상장폐지를 수반하는 인적분할의 경우 인정되고 있습니다.

    · 무의결권 우선주주에게도 주식매수권청구권이 인정되고 있는데요, 간이영업양수도의 경우에는 무의결권 우선주주에 대해서도 의결권이 부여되므로 주총소집통지서 등을 발송해야 합니다.

    · 주식매수청구권은 상장회사의 경우 영업양수도 등의 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 혹은 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였으나 이사회 결의 사실이 공시된 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결되었음을 증명한 주식에 한하여 인정됩니다.

    · 비상장법인 등의 경우 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주에 한하여 인정됩니다.

 

  ※ 주식매수청구권 행사

   1) 행사요건

     주주총회 이전에 회사에 대하여 서면으로 이사회 결의에 반대하는 의사통지를 하여야 하며, 주주총회에서 이사회 결의사항이 승인되고 이에 반대 또는 기권한 주주가 20일 인애ㅔ 회사에 대해 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 매수를 청구해야 합니다. 이 경우 회사는 주식매수청구권 행사기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식을 매수하여야 하며, 매수한 자기주식은 5년 이내에 처분해야 합니ㅏㄷ.

 

   2) 주식매수가격의 결정

      자본시장법 165조5 상 주식매수가격은 회사와 주주간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않을 경우 동법 시행령에서 정하는 방법에 따라 산정하는데요, 산정방법은 합병기준일 직전일부터 2개월, 1개월, 1주일 가중평균종가를 산술평균하여 정합니다. 동법 시행령에 따라 산정된 가격에도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다.