영업양수도 (외부평가기관의 평가계약 체결 및 평가 등)

 

지난시간에는 자산양수도에 대해 좀 더 깊게 알아보는 시간을 가졌습니다.

이번시간에서는 영업양수도에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

1. 외부평가기관의 평가계약 체결 및 평가

   영업양수도 가액의 적정성 평가를 위해 외부평가기관을 선정하고 평가계약을 체결해야하는데요, 해당 자산의 양수·양도가액에 대하여 평가를 받아야 합니다. (자본시장법 제165조)

 

2. 영업양수도 이사회 결의 및 계약서 작성

  중요한 영업양수도를 하고자 하는 회사는 대상목적물 등 일정사항이 기재된 영업양수도계약서를 작성하여 이사회 결의를 얻어야 합니다. 주주총회 소집을 위한 이사회 결의는 편의상 영업양수도를 위한 이사회결의와 함께 이루어지는데요, 영업양수도계약서의 형식과 내용은 법에 명시적으로 규정되어 있지 않지만 아래 사항을 포함하는 것이 일반적입니다.

 

   ※ 영업양수도계약서 기재사항

     1) 영업양수도의 목적 및 목적물

     2) 일정 및 기준일, 그 가액 및 산출근거

     3) 영업양수도 대금 및 지급방법

     4) 목적물의 인도, 종업원의 승계

     5) 양수인과 양도인의 의무

     6) 계약해지 조건

 

3. 영업양수도 결의사항 공시

  상장회사가 중요한 영업양수도를 위한 이사회를 개최하거나 영업양수도 계약서를 작성한 경우 결의일 당일 거래소에 신고해야 합니다. (공시규정 7조) 상장회사가 상법 374조 또는 자본시장법 시행령 제171조에 의한 중요한 영업양수도 결정을 공시한 경우 매매거래가 정지됩니다.

 

  상장회사는 영업양수도에 관한 주요사항보고서와 이사회 의사록 등 해당사실을 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 이사회 결의일 다음 날까지 금융위원회에 제출해야 하는데요, 영업양수도 및 임대, 경영위임은 주주총회의 승인을 통해 최종 확정됩니다. 따라서 공시 이후 주주총회 개최 결의 및 주주총회 결과 공시, 주주총회 개최와 관련한 주식명의개서정지 안내공시 등이 있습니다. 영업양도 관련 공시내용 중 양도금액의 50% 이상을 변경하여 공시한 때 공시변경에 해당됩니다.

 

  영업양수도 공시 관련 추가로 검토해야할 부분은, 영업양수도 계약 체결 시 익일까지 영업양수도 결정 주요사항보고서를 공시해야 합니다. (자본시장법 161조) 또한, 영업양수도 체결 시 당일까지 영업양수도 결정 공시를 해야하는데요, 금융위·거래소 공통 서식이므로 주요사항보고서를 이사회 당일 날 금융위에 제출하면 금융위와 거래소 공시의무를 모두 충족하게 됩니다.

 

4. 총회 기준일 및 주주명부폐쇄기간 공고

  주주총회에 참석할 주주를 확정하기 위한 기준일이나 주주명부 폐쇄기간이 설정되면 그 날로부터 2주간 전까지 홈페이지 등 회사정관에서 정한 공고방법으로 설정사유 등을 공고해야 합니다. (상법 354조, 289조) 주주명부의 폐쇄일이나 기준일에 관한 결의 및 결정이 있는 경우 지체없이 '주식명의 개서정지' 신고를 해야합니다.