자산양수도 1 (외부평가기관의 평가계약 체결 및 평가 등)

1. 외부평가기관의 평가계약 체결 및 평가

  자산양수도 가액의 적정성 평가를 위해 외부평가기관을 선정하고 평가계약을 체결해야 하는데요, 해당 자산의 양수및 양도가액에 대해 평가를 받아야 합니다. 양수·양도하는 자산가액을 자산총액 대비 10% 미만으로의 조정 또는 인위적으로 거래를 분할함으로써 주요사항보고서 제출과 외부평가기관으로부터의 평가를 회피하거나, 비상장법인 자산의 과대평가 등 부실평가로 의심되는 사례가 있어 자산의 공정가치 평가에 대한 공정성을 위해 중요한 자산을 양수·양도할 때에 가액의 적정성을 평가하는 외부평가기관이 준수해야 하는 원칙으로 '외부평가업무 가이드라인'이 있습니다.

 

2. 자산양수도 이사회 결의 및 계약서 작성

  양수도 대상자산의 중요성 여부에 따라 이사회 결의 또는 대표이사 결정 후 자산양수도 계약서를 작성하고 거래상대방과 계약을 체결하게 됩니다. 자산양수도의 경우 일반적으로는 주주총회의 승인이 요구되지 않으나 회사영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져오는 영업용재산의 양도는 주주총회 특별결의가 필요합니다.

 

   이사회 승인 여부는 사전에 이사회에서 정한 내용에 따라 달라질 수 있으나 일반적으로는 자본시장법상 주요사항보고 사항이거나 거래소 주요사항신고 사항인 경우에는 이사회 사전승인이 필요합니다. 자본시장법에서는 양수·양도하려는 자산액이 최근 주권상장법인의 사업연도 말 현재 자산총액의 100분의 10이상인 양수·양도를 신고대상으로 규정합니다.

 

   거래소 공시규정에서는 자산총액기준 5% 이상의 유형자산 취득및 처분, 자기자본 기준 5% 이상의 타법인 주권·출자증권 및 주권관련사채권의 취득 또는 처분을 신고대상으로 규정하고 있습니다.

 

3. 자산양수도 결의사항 공시

  상장회사는 중요한 유형자산의 취득·처분 및 타법인 주권·출자증권 등의 취득·처분을 위한 이사회를 개최하거나 자산양수도 계약을 체결한 경우에는 결의일 또는 체결일 당일에 거래소에 신고해야 합니다. 

 

  자산양수도 신고의 경우 추가적으로 아래와 같은 공시의무가 발생될 수 있어 유의해야 합니다.

  · 신규시설투자 및 시설 외 투자, 시설증설, 별도 공장신설의 경우 거래소에 당일공시 해야합니다.

  · 특허권 취득, 양수, 양도의 경우 거래소에 익일공시 해야합니다.

  · 기술도입, 이전, 제휴의 경우 거래소에 익일공시 해야합니다.

  · 종속회사의 중요한 자산양수도 결정이 있는 경우 거래소 익일공시 해야합니다.

 

   ※ 참고사항

     신주 취득은 소유권 이전의 법률적 효과가 발생하지 아니하므로 자산양수도의 개념에 부합하지 않습니다. 따라서 신주 취득은 자산양수도에 해당되지 않으므로 주요사항보고서 제출대상에서 제외됩니다. 자산을 원시취득하는 경우 거래의 상대방이 없으므로 특정인에 대한 자산양수도를 전제로 하는 자산양수도 개념에 부합하지 않습니다. 자산의 원시취득은 자산양수도에 해당하지 않으므로 주요사항보고서 제출대상에서 제외됩니다.

 

   · 해당 법인의 사업목적을 위한 일상적인 영업활동 등 금융위가 정하여 고시하는 자산의 양수도는 공시에서 제외됩니다. 중요한 자산양수도 중 금융위원회가 주요사항보고서 제출의무를 면제한 사항은 아래와 같습니다.

  

  상장회사는 중요한 자산양수도를 위한 이사회를 개최하거나 자산양수도 계약을 체결한 경우에는 이에 관한 주요사항보고서와 이사회 의사록 등 해당사실을 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 이사회 결의일 다음날까지 금융위원회에 제출해야 합니다.

 

  거래소 공시사항이 주요사항보고사항과 중복되는 경우에는 사유발생일 당일 금융감독원 DART시스템을 통해 서식을 제출함으로써 주요사항보고 및 수시공시의무를 이행할 수 있습니다. 주요사항보고서 제출 시 거래금액의 적정성 드엥 대한 외부평가의견을 기재하거나 첨부해야 합니다.

 

 

 

이번시간에는 자산양수도에 대해 알아보는 시간으로

다음시간에는 추가적으로 자산양수도에 대해 알아보도록 하겠습니다.