합병 절차 05 (주주총회 결과 공시 등)

1. 주주총회 결과 공시 

  합병승인에 관한 주주총회를 개최후, 주주총회 종료 시 당해 주주총회의 결의결과를 금융위원회와 한국거래소에 신고해야하고, 명의개서대행사에도 통보해야 합니다. 이는 거래소 공시규정 7조에도 명시되어 있습니다.

 

2. 주식매수청구 접수와 매수대금 지급

  합병에 반대하는 의사를 통지한 주주에게는 회사에서 서면으로 주식매수를 청구할 수 있는데요, 주식매수 청구는 합병승인주주총회 결의일로부터 20일 이내에 발행회사에 서면으로 해야 합니다. 이는 상법 522조3, 자본시장법 165조5에 명시되어 있습니다.

 

  실질주주는 거래 증권회사를 통하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구해야 하는데요, 예탁결제원이 이를 취합하여 대신 신청하게 됩니다.

 

  주식매수대금은 자본시장법 165조5에 따라, 주식매수청구 종료일로부터 1월 이내에 지급해야 합니다. 주식매수 가격이 결정되면 매수청구자는 통상 구주권 제출 종료일로 칭하는 정해진 날에 주권을 발행회사에 제출해야 하며, 주식매수대금을 수령하게됩니다. 실질주주의 경우 예탁결제원 등 명의개서대행기관에서 대리 수령하여 거래 증권회사를 통하여 계좌에 입금하게 됩니다.

 

  상장법인의 주식매수가격은 주주와 회사가 협의하여 결정하되, 협의가 되지 않으면 시장가겨에 따르게 됩니다. 법인이나 매수청구한 주주가 그 매수가격에 대하여 반대하면 자본시장법 165조5, 동 시행령 176조7에 의거하여 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

 

  ※ 상장법인의 주식매수가격 결정방법?

   자본시장법 시행령 176조7에 의거하여, 상장법인은 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간, 혹은 1개월간, 1주간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격으로 결정할 수 있습니다. 2개월 및 1개월 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날로부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간으로 산출합니다.

 

  ※ 비상장법인의 주식매수가격 결정방법?

   자본시장법 시행령 176조의7에 의거, 상장법인과 합병하려는 증권시장에서 거래가 아직 형성되지 않은 주식을 가진 비상장법인의 주식매수가격은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균 한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 주식매수가격을 결정하게 됩니다. 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산출합니다.

 

 

이번시간에는 주주총회 특별결의를 통하여 합병에 대한 계약에 관한 주주총회 승인 후 발생되는 공시에 대한 내용과 합병에 반대하는 주주에 관한 주식매수청구 방법에 대해 알아보았습니다. 세부적으로는 주식매수가격에 대한 상장법인과 비상장법인에 관한 주식매수가격 결정방법 또한 확인할 수 있었습니다. 경영활동을 통해 합병과 분할을 접할 수 있었는데요, 주주에게 불이익이 가지 않도록 충분한 내용을 공시하여야 하며, 주주는 기업정보에 좀 더 면밀히 접근할 필요가 있었습니다. 다음시간에는 채권자 이의제출과 구주권 제출 공고와 통지에 대해 알아보도록 하겠습니다.