합병 절차 06 (채권자 이의제출 및 구주권 제출 공고·통지 등)

1. 채권자 이의제출 공고

   합병회사는 합병결의가 있는 날부터 2주 내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 설정하여 공고해야 합니다. 그리고 이에대해 알고 있는 채권자에 대하여는 상법 232조에 의거하여 개별 통지해야 합니다.

 

  채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하고 있습니다. 이에 대해 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 사채권자가 이의를 제출한 경우에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하는데요, 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다.

 

 ※사채권자 집회?

   사채권자집회의 소집권자는 발행회사 또는 수탁회사이며, 사채총액의 10분의 1 이상에 해당하는 사채권자는 회의의 목적과 소집이유를 기재한 서면을 발행회사나 수탁회사에 제출하여 소집을 청구할 수 있습니다. 소집 청구후 발행회사에서 지체없이 소집절차를 밟지 않는 때에는 소수 사채권자가 법원의 허가를 얻어 사채권자 집회를 소집할 수 있습니다. 사채권자집회의 결의방법은 원칙적으로 특별결의에 의하여 정하는데요, 상법 498조에 따라 법원의 인가를 받아야 효력이 발생합니다. 사채권자 집회에서 합병에 대한 이의제기 결의가 성립되는 경우, 사채권자는 발행회사에 이의를 제기할 수 있습니다.

 

2. 구주권 제출 공고

  소멸회사의 주식은 합병회사의 주식으로 교환해 주어야 하므로 소멸회사는 소멸회사의 주주를 대상으로 소멸회사의 주식이 무효가 된다는 뜻과 제출기간 내에 주권을 제출할 것을 공고해야 합니다. 이 때 주주명부에 기재된 주주 및 질권자에게 개별 통지를 해야 합니다.

 

  주권의 분실 등으로 구주권을 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 그 자의 청구에의하여 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간 내에 제출할 뜻을 공고해야 합니다. 만약 그 기간이 경과하도록 이의가 없으면 신주권을 청구자에게 교부할 수 있습니다. 이 때 상법 442조에 의거하여 공고비용은 청구자 부담입니다.

 

  소멸회사는 주주에게 합병회사 또는 신설회사의 주식이 배정됩니다. 합병비율이 같은 경우에는 문제가 없지만, 대개의 경우 합병비율이 같지 않을 것이므로 주식수의 증가나 감소를 위하여 주식을 분할하거나 병합해야 하는데 자본감소에서의 절차를 준용하고 있습니다.

 

  자본감소의 절차를 준용함에 따라 합병으로 인하여 발생하는 단주는 신주를 경매하여 지급해야 합니다. 다만, 거래소 시세가 있는 주식은 거래소시장에서 매각하고, 거래소의 시세가 없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 이외의 방법으로 매각할 수 있습니다. 상장회사의 경우에는 일반적으로 신주의 상장초일종가를 단주대금기준가액으로 지급합니다.

 

3. 신주발행 의뢰

  발행회사는 주주총회 후 주권제출 공고를 하였으면  명의개서대행회사에 지체 없이 합병계약서 등 관련 서류를 첨부하여 합병에 따른 신주발행을 의뢰해야 합니다. 

 

   ※ 합병 신주 발행시 첨부서류

   1) 합병 보고 주주총회 의사록 또는 합병보고 공고문 사본 1부

   2) 합병계약서 사본 1부

   3) 합병등기 후 법인등기부등본 1부