합병 절차 07 (주권제출절차 종료 및 합병기일)

이번시간에는 기업 합병 절차 중 주권제출절차에 대해 알아보도록 하겠습니다.

 

1. 주권제출절차 종료 및 합병기일

  통상적으로 구주권 제출기간 종료일 혹은 채권자 이의제출기간 종료일이 늦은 경우에는 그 기간의 종료일이 합병기일이 되며, 합병기일에 합병 당사회사가 합병한 것으로 보고 있습니다.

 

  구주권 제출 종료일과 합병기일에 대해 좀 더 알아보도록 하겠습니다. 주식병합의 효력은 구주권 제출기간이 만료된 때 발생하지만, 소멸회사의 재산과 권리, 의무 및 사원 등은 합병계약서에 정하는 합병기일을 기준으로 합병이 되는 것으로 보고 있습니다. (상법 523조6)

 

   따라서, 합병기일을 구주권 제출 만료기간 이전으로 정할 경우에는 합병신주 인수주주를 확정하기 어려우므로 합병절차상 합병기일은 구주권 제출기간이 만료된 이후의 날이어야 하며, 실무상 구주권 제출기간의 만료일 익일로 하는 것이 일반적입니다. 다만 채권자 이의제출 기간이 만료가 늦는 경우에는 그 만료일을 갈음하고 있습니다.

 

  상장법인이 주식의 병합을 위하여 주권의 제출을 공고한 때에는 거래소에서 시장안내를 통하여 일정기간 주권의 매매거래를 정지하고 있습니다. 이는 상장규정 153조에서도 명시되어 있습니다. 정지기간은 구주권 제출 만료일 전일부터 변경상장 전일까지 입니다.

 

  시장조치 사항 중 매매거래 정지에 대해 알아볼까요? 상장법인이 주권비상장법인과 우회상장 유형에 해당하는 의사결정 사실을 공시하는 경우 공시시점부터 매매거래정지가 발생됩니다. 다만, 공시 이전에 상장법인이 제출한 확인서 등을 통해 우회상장에 해당하지 않는다고 인정되는 경우에는 매매거래 정지에 해당되지 않습니다. 우회상장 확인서 및 첨부서류를 제출하여 우회상장에 해당하지 않는 경우에는 매매거래정지가 해제됩니다. 우회상장 해당시 우회상장 예비심사신청서 제출일까지 매매거래정지는 지속됩니다.

 

2. 합병관련 서류 사후공시

  합병회사는 합병절차의 경과와 합병을 한날, 합병으로 인하여 소멸하는 회사로부터 승계한 재산의 가액과 채무액 기타 합병에 관한 사항을 기재한 서면을 합병을 한날부터 6월간 본점에 비치해야하며, 주주의 열람과 등본 교부 청구에 응해야 합니다. 이는 상법 527조의6에서도 명시되어 있습니다.

 

3. 증권발행실적보고서 제출

  증권신고서를 제출한 합병회사는 증권의 발행이 완료되면 증권발행 실적보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다. 아울러 동 보고서를 제출한 경우에는 합병종료보고서 제출은 생략이 가능합니다.

 

  초과배정옵션계약을 인수회사와 체결한 경우에는, 동 옵션의 권리행사로 인한 주식발행이 완료되었거나 동 옵션의 권리행사기한 도래로 주식이 새로이 발행되지 않는 것이 확정된 때 지체없이 제출해야 합니다.

 

  증권발행실적보고서를 제출하는 경우에는 합병 등 종료보고서의 제출의무가 면제됩니다.

 

  공시 체크사항으로는 보고서 기재사항에 대해 참고하셔야 합니다. 기재사항으로는 아래와 같습니다.

  1) 합병등의 일정

  2) 대주주등 지분변동 상황

  3) 주식매수청구권 행사

  4) 채권자보호에 관한 사항

  5) 관련 소송의 현황

  6) 신주배정 등에 관한 사항

  7) 합병등 전후의 요약재무정보

 

  

다음시간에는 마지막으로 합병절차에 대해 알아보겠습니다. 합병절차는 복잡하면서 주주에게 반드시 설명되어야 함에 따라 실무자들은 합병시행전에 충분한 검토를 하셔서 내용을 숙지하신 후 실행에 옮겨야 하겠습니다. 참고하시는 실무자 여러분들의 성공적인 합병을 기원합니다.