합병 절차 08 (합병 등기 등)

1. 보고 총회 갈음 이사회 공고

  회사가 흡수합병한 경우 존속회사의 이사는 채권자보호절차의 종료 후 혹은 합병으로 인하여 주식 병합이 있는 때에는 그 효력이 발생한 후 또는 합병으로 인하여 단주가 발생한 때에는 그 단주처리의 종료후, 소규모 합병의 경우 합병계약서 작성일로부터 2주내 공고 혹은 통지한 후에는 지체 없이 주주총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고해야 합니다.

 

  신설합병회사의 경우에는 창립총회에서는 합병보고와 임원 선임 등을 해야 합니다. 창립총회에 고나하여는 주식회사 설립 시의 창립총회에 관한 규정이 준용되고 있습니다. 다만, 위의 보고총회 또는 창립총회는 이사회의 공고로 갈음이 가능한데요, 상법 526조에 따라 이사회 개최를 통해 주주총회를 생략할 수 있습니다.

 

2. 합병등기 효력

  합병이 주주총회로부터 승인이 된 후 합병의 효력이 발생해야 하는데요, 합병의 효력은 등기에 의해 발생됩니다. 존속회사의 경우 변경등기, 소멸회사는 해산등기, 신설회사는 설립등기를 해야 정식으로 등기효력이 발생됩니다.

 

  등기는 합병보고총회 종결일 또는 이사회 결의에 의한 공고일로부터 본점소재지에서는 2주내로, 지점소재지에서는 3주내에 해야 합니다. 

 

  합병등기일에 합병의 효력이 발생함에 따라 소멸회사의 모든 권리와 의무 관계는 별도의 이전절차 없이 법률상 당연하게도 존속회사 혹은 신설회사에 승계가 되고, 소멸회사는 청산절차 없이 해산합니다. 그리고 합병신주를 배정받은 소멸회사의 주주는 합병등기와 더불어 존속회사 또는 신설회사의 주주가 됩니다. 만약, 존속 또는 신설회사에서 해산회사의 전환사채나 신주인수권부사채를 포괄 승계하는 경우에는 상법 528조에 의거하여 합병등기와 별도로 사채등기를 요합니다.

 

 ※ 합병기일과 합병등기일의 관계

   합병기일은 합병당사회사가 실질적으로 합병한 날인데요, 합병등기를 하여야만 합병에 대한 모든 법률적 효력이 발생하게 됩니다. 이처럼 합병기일과 합병등기일은 동일한 날이 되는 것이 법률적으로는 명확하게 할수 있습니다. 다만, 합병보고 등의 절차가 필요함에 따라 기간적으로 차이가 발생할 수 있는데요, 실무적으로는 기간적 간격을 최소화하여야 합병기일과 합병등기일의 기간을 최단기간으로 설계하고 있습니다. 또한 합병보고총회 등도 이사회 공고로 갈음할 수 있습니다.

 

  ※ 기업결합 신고

   자산총액 또는 매출액이 3,000억원 이상인 기업결합신고대상 발행회사는 자산총액 또는 매출액 300억원 이상인 상대회사와 합병한 경우 신고기준일인 합병등기일로부터 30일 이내에 기업결합신고를 공정거래위원회에 신고해야 합니다.

   합병이 특수관계인간 기업결합인 경우 간이신고로 그 의무를 이행할 수 있는데요, 기업결합의 일방이 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 대규모회사는 기업결합일 이전까지 기업결합신고를 해야 합니다. 회사는 신고후 공정거래위원회로부터 심사결과를 통지받기 전까지는 합병등기를 이행해서는 공정거래법 12조에 의거하여 불가합니다. 통상적으로 심사결과 통지는 30일 정도 소요되며, 공정위 필요시 90일까지 연장이 될 수 있습니다.

 

3. 합병 종료보고서 제출

  합병 등이 사실상 종료되어 합병등기가 완료된경우 상장회사는 금융위원회에 즉시 합병 종료보고서를 제출해야 합니다. 합병 종료보고서 제출기한은 기본적으로 합병 혹은 중요한 영업·자산양수도, 주식의 포괄전 교환·이전, 분할·분할합병을 사실상 종료한 때에 지체없이 보고서를 제출해야 하며 그 시기는 아래와 같습니다.

   1) 합병등기를 한 경우

   2) 등기 등 사실상 영업 양수 혹은 양도를 종료한 경우

   3) 관련 자산의 등기 등 사실상 자산 양수·양도를 종료한 경우

   4) 분할 혹은 분할합병 등기를 한 경우

   5) 주식교환을 한 날 또는 주식이전에 따른 등기를 한 경우