간이합병 (증권신고서 작성 등)

  상법에서는 합병절차의 간소화 진행을 위해 주주총회의 승인 결의에 의하지 않고 이사회 결의만으로 합병이 가능한 간이합병제도와 소규모합병제도를 두고 있습니다. 간이합병의 경우 합병 절차 진행시 피합병회사인 소멸회사만 적용 가능하며, 합병회사에게는 적용되지 않습니다.

 

  간이합병의 적용조건으로는 피합병회사인 소멸회사의 전체 주주로부터 동의가 있어야 하며, 혹은 합병회사가 대상회사인 소멸회사 발행주식총수의 90% 이상을 소유하고 있는 경우에 가능합니다.

 

1. 간이합병의 공고 또는 통지 방법

  소멸하는 회사인 피합병회사는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지해야 합니다. 다만, 주주의 동의가 전체 있는 경우에는 적용되지 않습니다.

 

  여기서 말하는 합병계약서를 작성한 날은 이사회에서 계약서를 승인한 날이 아니라 소멸회사와 합병계약을 체결한 날을 말하며, 주주들에게 공고 또는 통지하여야 하기때문에 주주가 확정된 이후에 이루어질 수 있도록 권리주주 확정을 위한 공고일 이후로 계약 체결일을 정하여야 합니다. 다시말하자면 간이합병 공고와 통지일로부터 2주전 이내에 진행해야 합니다.

 

2. 간이합병의 증권신고서

  간이합병의 경우 소멸회사인 피합병법인의 합병형태를 말하는 것으로 소멸회사는 간이합병 또는 일반합병의 경우에도 증권신고서 제출의무가 없습니다. 다만, 존속회사의 경우 간이합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 합병대가로 존속회사의 주식을 교부하게 되므로 소멸회사가 주주수가 50인 이상이거나, 50인 미만이라도 합병으로 인해 주식을 교부받는 시점에 지체없이 예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결하는 등의 전매제한 조치가 없는 경우에는 증권신고서 제출의무가 발생합니다.

 

   또한, 자회사가 100% 1:0 무증자합병을 하는 경우에는 소멸하는 회사의 주주에게 교부되는 존속회사의 주식이 없어 존속회사는 증권신고서 제출 등의 의무가 없습니다. 다만 세금문제로 인해 100% 자회사임에도 불구하고 합병 신주를 발행하는 경우에도 1년간의 전매제한조치를 한 상태면 증권신고서의 제출의무가 면제됩니다.

3. 반대주주의 주식매수청구권

  간이합병 중 소멸회사인 피합병회사가 전체 주주가 동의하는 경우에는 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 다만, 반대주주가 있을 경우에는 주식매수청구권이 인정됩니다. 

 

  주주는 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병한다는 뜻을 공고 하거나 통지한 날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 수 있습니다. 반대의사를 통지한 주주는 통지 및 공고일로부터 2주간 경과한 날로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

 

4. 기타 참고 사항

  피합병회사가 간이합병요건에 해당될 경우에는 비상장회사일 수밖에 없는데요, 이 경우에는 상장 및 공시와 관련한 신고의무는 적용되지 않습니다. 피합병회사의 합병절차만 주주총회의 합병승인이 이사회결의로 대체되고, 총 주주의 동의가 있는 경우에는 주식매수청구권이 생략되는 부분을 제외하고는 나머지 절차는 일반합병의 절차와 동일합니다.