분할합병 01 (분할계획서 작성 등)

1. 분할합병의 외부평가기관에 평가의뢰

  회사가 분할 혹은 분할합병을 할 때에는 분할 및 분할합병 비율의 적정성에 대해 외부평가기관의 평가를 받아야 합니다. 하지만, 상장회사 간에 분할을 하는 경우에는 원칙적으로 외부평가를 받을 필요가 없습니다. 이는 합병과 중요한 영업 또는 자산의 양수, 양도, 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전, 분할 합병 모두 해당합니다.

 

  예외적인 경우에는 기준주가의 10/100을 초과하여 할인과 할증된 가액으로 산정하거나 자산가치와 수익가치를 가중산술평균에 따라 산정된 합병가액을 따르는 경우 등은 외부평가가 필요합니다. 자세한 사항은 자본시장법 시행령 176조를 참조하시면 되겠습니다.

 

  분할과 분할합병과 관련해서 외부평가기관의 평가 방법과 절차 등은 합병의 경우와 동일합니다. 그렇기 때문에 분할 비율을 산정함에 있어서는 반드시 합병가액의 산정방법을 준용하여 산정해야 합니다. 

 

  분할과 분할합병이 법률의 규정에 따라 일어나는 경우에는 이러한 외부평가 규제가 모두 적용되지 않습니다. 하지만, 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고, 그 가액과 비율을 주권상장법인간의 합병의 경우에는 적용하는 방법으로 산정하지 않은 경우에 그 가액 혹은 비율의 적정성에 대해 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 합니다.

 

2. 분할계획서 작성과 이사회 결의

  분할회사는 분할계획서를 작성하여 이사회와 주주총회의 승인을 거쳐야 정식으로 효력이 발생합니다. 분할계획서에는 분할되는 분할회사와 분할로 설립되는 회사인 단순분할신설회사로 구분하여 분할대상 재산의 범위와 분할 절차, 신설회사 설립, 분할대상 등의 내용을 기재해야 합니다.

 

  ※ 존속분할 계획서 작성시 주요 내용

   1) 감소할 자본과 준비금액

   2) 자본감소의 방식

   3) 분할로 인해 이전할 재산과 그 가액

   4) 분할후의 발행주식의 총수

   5) 회사가 발행할 주식총수가 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수와 종류, 종류별 주식의 수

   6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 특이사항

 

  ※ 소멸분할 계획서 작성시 주요 내용

   1) 설립회사의 상호와 목적, 본점의 소재지와 공고의 방법

   2) 설립회사가 발행할 주식의 총수와 액면주식, 무액면주식의 구분

   3) 설립회사가 분할시 발행하는 주식의 총수와 종류, 종류별 주식의 수, 주식과 무액면주식의 구분

   4) 분할회사의 주주에 대한 설립회사의 주식의 배정에 관한 사항과 배정 주식의 병합 혹은 분할을 하는 특이사항

   5) 분할회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 규정

   6) 설립회사의 자본금과 준비금

   7) 설립회사에 이전될 재산과 금액

   8) 채무의 제한의 정함이 있는 경우 그 내용

   9) 설립회사의 이사와 감사를 정한 경우 이름과 주민번호

   10) 설립회사의 정관 기재 사항

 

  인적분할에 의해 신설되는 법인을 상장시키기 위해서는 분할 이사회 결의 후 지체 없이 상장예비신청서와 첨부서류를 거래소에 제출해서 상장예비심사를 받아야 합니다. 해당 사실을 공시하는 경우에는 중요내용공시에 따른 매매거래정지 대상이 되는데요, 물적분할의 사항은 매매거래정지 대상에서 제외됩니다. 공시시점이 당일 시장 매매거래개시기간 이전인 경우에는 해당 공시시점부터 정규시장 매매거래개시 이후 30분만 매매거래 정지됩니다.

 

  분할에 따라 주된 영업이 이전되어 실질적으로 영업을 영위하기 어려운 경우에는 상장적격성 실질심사 대상에 해당될 수 있습니다. 상장적격성 실질심사 사유가 발생된 경우에는 매매거래정지하고 실질심사 대상여부를 검토하여 실질심사 대상 해당시에는 기업심사위원회 심의절차를 진행하고, 미해당시에는 매매거래정지를 해제합니다.

 

3. 상장법인 이사회 결의사항 공시

  상장법인이 분할과 관련하여 이사회 결의를 진행한 경우에는 그 내용을 당일 거래소에 신고하고 공시해야 합니다. 회사분할의 결정시 익일까지 회사분할 결정에 관한 주요사항보고서를 공시해야 하며, 주식분할 결정시에는 당일까지 회사분할 결정 공시를 해야 합니다. 이 경우 금융위원회와 거래소 서식이 동일하기 때문에 주요사항보고서를 이사회 당일날 금융위원회에 제출하게되면 공시사항을 동시에 충족하게 됩니다. 분할 진행시 분할비율의 20% 이상을 변경하여 공시한 때에는 공시변경에 해당됩니다. 

 

  인적분할을 위해 주권의 제출을 공고하거나 공시한 경우에는 거래소 시장조치로서 당해 공시 시점부터 일정기간 동안 주권의 매매거래를 정지하게 됩니다. 그리고 신설법인의 재상장 여부에 따라서 재상장예비심사 신청서 제출일까지 상장규정상 매매정기에 해당될 수 있습니다. 

 

  상장회사는 주요사항보고서와 회사분할에 관한 이사회의사록 등 해당사실을 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 이사회결의일 다음날까지 금융위원회에 제출해야 합니다.