분할합병 03 (주주총회 소집 공고 등)

1. 회사 분할 시 주주총회 소집 통지 및 공고

  회사가 분할 시 권리주주 확정이 완료되면 주주총회일로부터 14일 전에 소집통지를 해야 합니다. 이 때 회사 분할의 경우에는 무의결권 우선주주도 의결권이 부여되는데요, 분할로 인하여 각 회사의 주주의 부담이 가중될 시 주주총회의 특별결의와 종류주주총회의 결의 외에 주주 전원의 동의가 있어야 합니다.

 

  하지만, 상장회사의 경우에는 의결권이 있는 발행주식수의 1% 이하를 소유한 소액주주에게는 정관에서 정함에 따라 2개 이상의 신문에 각각 2회 이상 주주총회 소집공고를 하거나 금융감독원 혹은 거래소의 전자 공시 시스템으로 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

 

  상법상 주주총회 소집을 통지 하거나 공고할 때에는 분할계획 혹은 분할합병계약에 관한 내용을 통지 혹은 공고해야 합니다. 그리고, 회사는 분할합병시 주식매수청구권행사제도가 적용되는데요, 주식매수청구권 행사요령을 통지 혹은 공고해야 합니다. 이는 무의결권 우선주를 소유한 주주에 대해서도 주식매수청구권 행사요령을 통지해야 하는 사항으로 자본시장법 165조에 명시되어 있습니다.

 

  주주총회를 소집통지하는 경우에는 통지 기한에 차질이 발생하지 않도록 명의개서대행회사와 사전에 협의한 기한까지 주주총회소집 안내문과 분할계획 등의 첨부서류를 인계해야 합니다.

 

2. 분할대차대조표 등의 비치 및 공시

  회사가 분할하거나 분할합병시 주총일 14일 전부터 분할합병 등기 진행후 6개월간 분할계획서 혹은 분할합병계약서 등의 서류를 본점에 비치해야 합니다. 이때, 주주와 회사채권자의 열람과 등기부등본 초본 등의 교부 청구에 관하여는 회사가 제공해야 하며, 분할되는 회사의 공시 서류 내용으로는 분할계획서와 분할되는 부분의 대차대조표, 분할로 발생된 신주가 발행되거나 자기주식이 이전되는 경우에는 분할회사로부터 주주에 대한 신주의 배정과 자기주식의 이전에 관한 이유가 기재된 서면이 준비되어야 합니다.

 

3. 분할 시 주주총회 참고자료 비치와 투자설명서 교부

  상장회사는 분할로 인한 주주총회 소집통지를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 내용과 사업개요 등의 경영참고사항 등이 같이 통지되어야 합니다. 그러나, 회사가 본점 홈페이지에 게재하거나 본점과 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 등 일반인이 열람할 수 있도록 사전에 준비가 된 경우에는 통지를 생략할 수 있습니다. 여기서 말하는 경영참고사항은 사외이사와 기타비상무이사의 이사회 관련 출석사항, 찬반 여부 등의 활동내역과 보수에 대한 내역을 말하며, 최대주주와 특수관계인에 대한 거래내역과 영업 현황 등 사업내용 등이 있습니다.

 

  또한, 분할하는 회사는 증권신고서의 효력이 발생한 주식을 취득하고자 하는 주주에게 투자설명서를 사전에 교부해야 합니다.

 

4. 분할합병에 관한 주주총회 개최와 분할계획서 승인 및 결과 공시

  분할하는 회사는 분할 시 무의결권 우선주를 포함한 분할승인 주주총회 결의는 특별결의를 통해 분할계획서를 승인하는 총회를 거쳐야 합니다. 여기서 말하는 특별결의는 주주총회 출석한 주주의 의결권이 최소 2/3이상 찬성해야 하며, 발행주식 총 수의 1/3 이상이어야 합니다. 그리고, 회사는 분할로 인해 분할과 관련되는 각각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회 혹은 종류주주총회의 특별결의 외에 주주 전원의 동의가 있어야 합니다.

 

  분할승인 주주총회가 종료된 후에는 주주총회 결의 혹은 결정에 대한 내용을 당일 거래소에 반드시 신고하여야 하며, 명의개서대행회사에도 상기 내용을 통보해야 합니다.