분할합병 02 (주요사항보고서 제출 등)

 

1. 분할합병 시 주요사항보고서 제출

   상장회사는 분할 혹은 분할합병시 주요사항보고서와 관한 이사회 의사록 등 해당사실을 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 이사회결의일 등 제출사유가 발생한 날로부터 3일 이내에 금융위원회에 제출해야 합니다. 이 때 금융위원회 제출시 거래소와 서식이 동일하기 때문에 주요사항보고서를 이사회 당일날 제출함으로써 공시의무를 모두 충족하게 됩니다.

 

2. 분할합병 시 증권신고서 제출

  회사로부터 분할로 인하여 증권을 모집하거나 매출하는 경우에는 증권신고서에 회사분할의 개요 등을 기재한 증권신고서를 금융위원회에 제출해야 합니다. 이는 자본시장법 119조에 의거하여 공시를 해야하며, 증권신고서의 효력발생 이후에는 실질적인 청약일정이 진행될 수 있기때문에 증권신고서 효력발생기간 및 청약일정 등을 고려하여 증권신고서를 공시해야 합니다.

 

3. 주주총회 기준일과 주주명부폐쇄기간 공고

  회사가 분할 혹은 분할합병시 주주명부 폐쇄기간이나 기준일이 설정되면 그 날로부터 2주간 전까지 회사정관에서 정한 공고방식으로 회사의 인터넷 홈페이지나 신문 등으로 설정사유 등을 공고해야 합니다. 이는 상법 354조와 289조 상법시행령 6조에 의거하여 기재되어 있으며, 주주명부의 폐쇄일이나 기준일에 관한 결의 및 결정이 있는 경우에는 지체없이 주식명의개서정지 신고를 거래소에 해야합니다.

 

4. 주식매수청구 절차와 분할계획 등 통보

  분할 혹은 분할합병시 발행회사는 예탁결제원 등 대행회사가 실질주주의 주식매수청구 관련 업무를 수행할 수 있도록 주식매수청구자의 자격과 매수가격, 접수시한, 매수대금 지급예정일 등을 문서로 통보해야 합니다. 이는 자본시장법 314조에도 명시되어있으며, 발행회사는 이사회의사록 사본 1부와 기준일과 명의개서정지 공고된 사본 1부를 첨부하여 대행회사에 통보하여야 합니다. 대행회사는 회사분할 일정표를 확정하여 발행회사에 통보하며, 이후에는 그 일정표에 따라 회사분할과 관련한 업무가 진행됩니다. 

 

5. 증권신고서 효력발생 및 투자설명서 제출과 비치

  증권신고서가 수리된 날로부터 7영업일이 경과하면 효력이 발생하며, 증권신고서의 효력이 발생한 후부터 투자설명서에 의하여 청약의 권유와 청약에 대한 승낙이 가능합니다. 정정신고서를 제출한 경우에는 정정신고서가 수리된 날로부터 효력발생기간 재계산 합니다.

 

  증권신고서의 효력이 발생하는 날에는 투자설명서를 금융위원회에 공시해야 합니다. 발생회사의 본점과 금융위원회, 거래소, 청약사무취급처에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 해야 합니다.

 

  증권신고서 관련 공시 참고사항으로는 증권시고서의 효력발생일에 투자설명서를 금융위원회에 공시해야 합니다. 또한, 분할 혹은 분할합병시 주주총회의 승인을 통하여 최종 확정됨에따라 공시 이후 주주총회소집결의 및 주주총회결과 공시, 주주총회 개최와 관련한 주식명의개서정지 안내공시 등 공시 사항이 있습니다. 분할과 분할합병의 등기를 한 때에는 지체없이 합병 등 종료보고서를 제출해야 합니다. 다만, 분할 및 분할합병에 따른 신주발행 및 주식의 교부가 공모에 해당되는 경우에는 증권신고서와 증권발행실적보고서를 제출해야 합니다. 이 경우 합병 등 종료보고서 제출의무는 없습니다.

 

  그리고 명의개서대행회사가 기준일 현재의 권리주주를 확정한 후 작성한 주주일람부를 발생회사에서 수령해야 합니다. 기준일 익일이후에 명의개서대행기관에서 실질주주명부 전자파일을 수령합니다. 

 

6. 의결권대리행사 권유 시 참고자료 제출

  분할 혹은 분할합병시 의결정족수 확보 가능여부를 고려하여 사전에 주주를 대상으로 의결권대리행사 권유를 할 것인지 판단해야 합니다.