분할합병 (주주총회 등)

1. 분할합병계약서와 대차대조표 비치

  회사가 분할합병한 경우에는 분할회사와 분할승계회사는 합병승인 주주총회일의 14일 전부터 분할합병한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 일정한 서류를 본점에 비치해야 하며, 영업시간 내 언제든지 주주와 회사채권자의 열람과 등본 및 초본 교부 청구에 회신해야 합니다.

 

  회사가 비치하는 자료중에 분할회사는 분할합병계약서와 분할되는 부분에 대한 대차대조표, 분할합병에 대한 상대방 회사의 대차대조표와 신주 발행된 자기주식이 이전되는 경우에는 분할회사의 주주에 대한 자기주식 이전에 관한 내용을 서면으로 기록해야 합니다.

 

  반면에 분할승계회사는 동일하게 분할합병계약서와 분할회사의 분할되는 부분에 관한 대차대조표를 구비해야하며, 분할회사와 동일하게 신주 이전에 관한 내용이 담긴 서면 자료가 비치되어야 합니다.

 

2. 분할합병 시 반대의사 서면통지 접수와 분할합병 승인 주주총회

  분할을 할경우에는 상장회사의 인적분할 신설법인이 재상장되지 않는 경우를 제외하고는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 하지만 분할합병의 경우에는 합병과 동일하게 적용되기에 주식매수청구권이 인정되고 있는데요, 분할합병 승인을 위한 주주총회 전날까지 주식매수청구권 행사를 위한 반대주주의 반대의사를 서면으로부터 접수해야 합니다.

 

  존속분할합병 승인은 주주총회의 특별결의를 통해 분할합병계약서를 승인받아야 합니다. 여기서 말하는 특별결의한 총회에 참석한 주주의 의결권에 2/3이상과 발행주식 총수의 1/3이상의 찬성을 득해야 함을 말합니다. 신설분할합병의 경우에는 분할회사가 여러회사일 수 있으므로 각각의 분할회사는 분할합병계약서에 대해 주주총회 특별결의로 승인을 받은후에 분할합병으로 신설되는 회사에 대한 자본과 정과, 임원 등을 확정하게 됩니다. 

 

  분할합병 당해 회사가 종류주식을 발행한 경우에는 합병으로 인한 어느 종류의 주주가 이로인한 불이익을 받게 되거나 주식의 종류에 따라 특별한 정함을 미리 정한 경우에는 당해 종류주주총회의 결의가 필요합니다. 

 

  분할합병 주주총회와 관련하여 공시사항을 실무에 참고하셔야 합니다. 분할합병에 경우에는 주주총회 특별결의 승인을 통해 최종 확정됨에 따라 공시 이후 주주총회소집결의와 주주총회결과 공시에 대한 사항, 주주총회 개최와 관련한 주식명의개서정지 공시 등을 준비하셔야 합니다. 분할합병의 등기를 한 경우에는 즉시 합병 등의 종료보고서를 제출해야 합니다. 하지만, 분할과 분할합병에 따른 신주발행과 주식의 교부가 공모에 해당되는 경우에는 증권신고서와 증권발행실적보고서를 제출해야 합니다. 이 경우에는 합병등 종료보고서 제출이 불필요합니다.

 

3. 변경상장 신청

  상장회사는 분할합병으로 상장되어 있는 주권의 종류와 종목, 금액, 수량 등이 변경된 경우에는 변경사유에 효력이 발생한 후 즉시 변경상장신청서와 첨부서류를 제출해야 합니다. 변경상장을 실행할 경우에는 변경효력발생후 즉시 변경상장을 신청해야 합니다. 신청시 최소 5거래일 전에 거래소에 제출하셔야 하며, 변경상장신청서 제출시 유통주식수 종목의 이상급등에 대한 단기과열종목 지정제도의 운영기준이 되는 유통주식수의 확인을 위해 변경상장신청서상에 유통주식수를 함께 기재하여 제출하셔야 합니다.