주주총회 개최시 주주제안을 무시하는 경우 발생되는 상황

  일반적인 주식회사는 주주총회를 최소 연 1회 개최하고 있습니다. 회사가 주식회사를 소집하면서 그 과정에서 일부 주주가 법령에 의거하여 주주제안권을 행사하였으나 회사가 주주총회 목적사항으로 상정하지 않을 경우 어떤일이 벌어질까요? 그리고 주주가 제안한 사항과 관계없는 다른의안에 대해서만 결의가 진행된 경우 어떤 효력이 발생될까요?

 

  상법을 살펴보면 상장회사는 이사가 주주제안의 내용이 법령 혹은 정관에 위반되는 경우이거나, 주주총회에서 의결권의 10% 미만의 찬성밖에 얻지 못해 부결된 내용의 의안을 3년내 다시 제안하는 경우와 주주 개인의 고충에 대한 제안이거나 주주가 권리를 행사하기 위해 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야하는 소수주주권에 관한 상항이거나, 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항이거나, 회사가 추진하기 어려운 사항 혹은 제안 내용이 거짓되거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우를 제외하면 이유불문하고 주주총회의 목적사항으로 적용해야 하는 것이 원칙입니다. 

 

  따라서 일반적으로 상법에 따라 주주의 제안을 주주총회의 목적사항으로 적용해야 되는 사항에 대해서만 말씀드리겠습니다. 이러한 적법한 주주제안을 무시한 경우에는 주주제안과 상충되는 다른 의안을 상정한 경우와 주주제안의 의안 자체를 무시하고 상정하지 않은 경우로 볼 수 있습니다.

 

  먼저, 회사가 적법한 주주제안을 받아들이지 않고 주주총회에서 주주가 제안한 의안과 상충되는 결의를 진행한 경우에는 결의방법에 법령 위반의 하자가 있는 것으로 볼 수 있으며, 주주총회의 결의취소사유가 됩니다.

 

  다음으로는 주주제안의 의안과 상충되는 결의가 없는 경우에는 주주제안과 대응하는 결의가 없어 결의 취소를 구할 대상이 없게 됩니다. 이러한 경우에는 통상적으로 주주총회에서 상정되었던 다른 결의는 유효하게 적용되고, 주주제안을 거부당한 주주는 이사에 대해 손해배상을 청구 할 수 있습니다. 이사는 주주제안을 주주총회 목적사항으로 하지 않은 경우에는 5백만원 이하의 과태료를 받을 수 있습니다. 

 

  종합하자면 회사가 주주총회에서 주주제안을 무시한 채 주주가 제시한 의안을 상정하지 않고 해당 의안과 상충되는 결의가 있지 않은 경우에 제안된 의안과 무관한 사항이므로 주주총회에서 이루어진 결의에 대해서는 그 결의가 하자가 없는 한 효력에 영향을 미치지 않습니다.