주주총회에서 부결이 예상되는 안건을 상정하지 않을 경우?

  통상적으로는 부결이 예상되는 주주총회는 안건을 상정하여 진행하는 것이 일반적입니다. 그러나 만약 주주총회에서 의결권확보 문제로 부결이 예상되어 해당안건을 상정하지 않은 경우 어떤 문제가 발생될까요?

 

  주주총회에서는 상정할 의안을 소수주주가 제안하는 등의 특별한 사례를 제외하고는 소집권자인 이사회에서 사전에 안건을 결정하며, 의안의 철회도 이사회에서 진행하여 철회할 수 있습니다. 의안의 철회시기는 회의 목적사항의 주주총회 소집통지 이전이거나 이후에 진행하여도 상관없으며, 총회개최전까지는 이사회 결의를 통해 철회절차를 밟아야 합니다. 하지만 의결권확보 부족으로 인해 의안을 철회하는 경우에는 법으로나 정관에서 정해진 내용이 없는한 이사회 결의로 주주총회개최전에 의안의 철회가 가능하다고 볼 수 있습니다.

 

  따라서 주주총회에서 안건을 이사회 결의를 통해 사전에 철회절차를 밟지 않고, 주주총회 당일 의장이 임의적으로 해당 의안을 상정하지 않는 것은 주총 절차에 하자가 있는것으로 볼 수 있습니다. 이러한 경우에는 의장의 법령위반과 손해배상등의 책임을 물을수 있습니다. 

 

  그러므로 회사는 주주총회 개최전까지 의결권확보를 위한 노력을 하여 충족시키거나, 의결권 확보가 끝내 충족하지 못한다면 주주총회 전까지 이사회 철회 절차를 밟아야 하는 것으로 진행하여야 합니다. 시기를 놓쳐 주주총회를 상정할 수 밖에 없다면 주주총회를 상정한 후에 의결권 부족으로 부결되는 것을 참석주주에게 알리고 부결처리하여 진행하는 것이 옳을 것입니다.