주주총회 의안의 상정 순서의 중요성

  주식회사가 주주총회를 진행하면서 주주가 회사에 주주총회 제안사항으로 이사 선임의안을 제안한 경우, 이사회가 추천한 후보자의 선임안건을 먼저 처리하여 정관 소정의 이사 정원을 충족시킨 후, 이러한 사유로 주주제안에 의한 이사 선임의안이 자동부결되는 방법으로 주주총회의 의사를 진행할 경우 적법할까요?

 

  실무상 주주제안을 상정했음에도 불구하고 주주총회에서 이사회가 추천한 이사가 선임된으로써 이사 선임에 관한 주주제안 의안이 상정되지도 않고, 자동부결되는 경우에는 해당 소수주주는 주주총회의 절차상 의사진행의 부적법함을 주장하며 항의하는 경우가 많습니다. 하지만, 주주총회의 의안상정은 주주들이 별도 결의를 하지 않는한 이사회 혹은 의장의 권한에 속하는 부분입니다.

 

  회사는 주주가 선임 제안한 이사의 수와 이사회가 추천한 이사의 수 합계가 정관상 정한 이사의 수를 초과한 경우에는 정관상 이사의 수 범위 내에서만 이사를 선임할 수 있습니다.

 

  원칙상 주주총회 소집의 결정과 주주총회에서 상정된 의안과 상정순서의 결정권한은 이사회에 있습니다. 이사회 혹은 의장이 이사 선임의안 중 이사회가 추천한 후보들의 선임의안을 먼저 상정하여 처리한 후에 그 표결 결과가 결의요건과 정관상 소정의 이사 원수를 모두 충족하는 경우에는 더 이상의 이사 선임은 불가능하기에 주주가 제안한 이사 선임의안은 자동부결되는 것입니다. 따라서 의안의 상정순서는 의사표시에 영향을 미친다고 할수 없을 것입니다.

 

  이사회 추천후보의 선임의안에 관한 표결결과를 왜곡하는 등의 별도의 법령 위반이 없는 경우 단순히 이사회가 추천한 이사후보자의 선임의안을 먼저 처리한 이유만으로 그 주주총회를 부인할 수 없을 것입니다.